Nhiều cổ đông mua cổ phần của công ty cổ phần thắc mắc như sau: Khi không còn nhu cầu góp vốn vào Công ty liệu rằng cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình hay không?
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần lúc nào?
Căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông được quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong trường hợp sau:
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty (Chia tách, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình Công ty)
- Không biểu quyết về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Trách nhiệm pháp lý khi cổ đông rút cổ phần
Cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp mà không được công ty đồng ý theo quy định thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Trình tự yêu cầu Công ty mua lại cổ phần
Bước 1: Cổ đông gửi văn bản yêu cầu đến Công ty. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ của cổ đông;
- Số lượng cổ phần từng loại;
- Giá dự định bán;
- Lý do yêu cầu công ty mua lại.
Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với xác định giá cổ phần theo phương án sau:
- Giá thị trường;
- Giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty;
- Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Bước 3: Lập Hợp đồng mua lại cổ phần
Sau khi thỏa thuận về giá mua hai bên ký hợp đồng mua bán cổ phần và ký biên bản thanh lý để hoàn tất việc mua bán.
Thời hạn Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Mua lại cổ phần theo Quyết định của Công ty
Bên cạnh quy định về việc cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần thì Công ty cũng có quyền chủ động ra Quyết định mua lại cổ phần Công ty.
Quyền mua lại cổ phần của Công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Xác định giá mua lại cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.
- Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.
- Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy địnhhoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
Quy trình Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty
- Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần gồm có: họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Lưu ý: Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. >> Thủ tục giảm vốn tại phòng Đăng ký kinh doanh.
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Hà Sơn Bình về việc Công ty mua lại cổ phần. Cùng Luật Hà Sơn Bình tìm hiểu các thông tin hữu ích về pháp luật.
Với tiêu chí:
+ Luôn luôn “Tận Tâm”
+ Giữ trọn “Chữ Tín”
+ Đem lại “Hiệu Quả” tối ưu nhất
Với dịch vụ tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại trực tuyến, chúng tôi mong muốn được góp phần nhỏ bé để tuyên truyền, phổ biến các quy định của pháp luật, đưa từng quy định, đưa dịch vụ Luật sư đến mọi người – mọi nhà!
Chúng tôi mong muốn bất cứ người dân nào, khách hàng nào cũng có thể sử dụng dịch vụ pháp lý, dịch vụ Luật sư, kể cả là những người ít có điều kiện nhất, xa xôi một cách tốt nhất, kịp thời nhất!
Thông tin chi tiết: https://luathasonbinh.vn/
https://www.facebook.com/hasonbinhlawfirm
Hotline: 19006193
