Công ty TNHH một thành viên (“Công ty TNHH MTV”) do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH MTV có thể giải thể khi có quyết định của chủ sở hữu công ty. Vậy trong trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết thì việc giải thể được thực hiện như thế nào? Trong khuôn khổ bài viết dưới đây, Luật Hà Sơn Bình sẽ giải đáp thắc mắc của bạn đọc về vấn đề này.
-
Các trường hợp được giải thể đối với công ty TNHH một thành viên
Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH MTV bị giải thể nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Giải thể công ty khi hết thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
- Giải thể theo quyết định của Chủ sở hữu công ty;
- Giải thể khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác hoặc theo quyết định của Tòa án.
Cần lưu ý: Công ty TNHH MTV chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Trường hợp công ty TNHH MTV bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhạn đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
Đối với công ty có các đơn vị trực thuộc (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh) thì trước khi thực hiện thủ tục giải thể, công ty phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị trực thuộc đó.
-
Giải thể công ty TNHH một thành viên khi chủ sở hữu chết
Căn cứ theo Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Công ty TNHH MTV giải thể trong trường hợp chủ sở hữu doanh nghiệp chết được thực hiện theo quy trình như sau:
Bước 1: Khai nhận và phân chia di sản thừa kế
Khi chủ sở hữu công ty TNHH MTV chết, người thừa kế của chủ sở hữu công ty căn cứ vào di chúc (nếu có) hoặc theo quy định pháp luật thực hiện thủ tục khai nhận, phân chia di sản thừa kế là phần vốn góp của chủ sở hữu trong công ty.
Bước 2: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Căn cứ vào khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020: “3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”
Như vậy, sau khi giải quyết vấn đề thừa kế trong công ty TNHH MTV, tùy trường hợp mà công ty sẽ hoạt động theo loại hình phù hợp. Trường hợp chỉ có một người thừa kế thì doanh nghiệp tiếp tục hoạt động dưới loại hình công ty TNHH MTV sau khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh, trường hợp có hai hay nhiều người thừa kế thì có thể tổ chức thành loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định. Lúc này, doanh nghiệp sẽ thực hiện việc chuyển đổi loại hình công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo trình tự và thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 3: Thông qua quyết định giải thể công ty
Để thực hiện giải thể doanh nghiệp cần có sự nhất trí của chủ sở hữu, thành viên công ty về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản. Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH MTV, của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên và của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH MTV.
– Lý do công ty TNHH MTV giải thể.
– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ của công ty.
– Phương án xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
– Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
Bước 4: Thông báo việc giải thể doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể quy định tại khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.
Bước 5: Thanh lý tài sản của công ty và thanh toán nợ.
Công ty phải thực hiện việc thanh lý tài sản công ty và thành toán các khoản nợ (nếu có) theo thứ tự ưu như sau:
– Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
– Nợ thuế.
– Các khoản nợ khác.
Bước 6: Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
– Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.
Cần lưu ý: Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Bạn đọc nếu có thắc mắc về các vấn đề pháp lý cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ Hà Sơn Bình để được tư vấn và giải đáp.
Click/ quét QR để đăng ký tư vấn trực tiếp:
Hotline: 19006193
Website: https://luathasonbinh.vn/
Facebook: https://www.facebook.com/hasonbinhlawfirm
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luathasonbinh
